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成功案例
SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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公司章程对股东转让出资有约定不等同于规定了排除或限制股权继承的要求
【案情简介】
（以下名字均为化名）
原告：闻X岐，男，1957年5月20日生，汉族，住XX市XX区.
被告：XX市九鼎房屋租赁有限责任公司，住所地XX市XX区。
委托代理人：赵X秋，该公司职工。
委托代理人：石X晖，该公司职工。
原告闻X岐诉被告XX市九鼎房屋租赁有限责任公司（以下简称XX九鼎房屋租赁公司）股东资格确认纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告闻X岐及其委托代理人孙XX、被告XX九鼎房屋租赁公司的委托代理人赵X秋、石X晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
闻X岐诉称：我与被告九鼎公司股东李桂华原系夫妻关系。2014年6月24日，李桂华病逝，我为继承李桂华在XX九鼎房屋租赁公司公司的股权，在XX市江城公证处办理了继承公证，并在XX市股权托管中心提交了股权继承申请。当我向XX九鼎房屋租赁公司提出继承李桂华股权的要求、将我变更为XX九鼎房屋租赁公司的股东时，XX九鼎房屋租赁公司无理拖延不予办理。我是李桂华的唯一法定继承人，要求继承李桂华在XX九鼎房屋租赁公司的股权，成为XX九鼎房屋租赁公司的股东符合法律规定，故提起诉讼，请求：1、判令XX市九鼎房屋租赁有限责任公司将闻X岐变更为股东；2、确认股东股权，确认李桂华股权归闻X岐所有（原股权价值10320元）。
XX九鼎房屋租赁公司辩称：我公司不同意股权转让。因为本公司职工（经理）李桂华生前同本公司有经济债务纠纷没有处理，所以本公司其它股东不同意李桂华股份变更为闻X岐。
本院经审理查明：XX市九鼎房屋租赁有限责任公司原是集体所有制企业，改制后变更为有限责任公司，XX省地方病第二防治研究所、李桂华、赵丽波、金鑫、赵X秋、杨晓惠、李吉安、白丽华、石X晖为该公司股东。其中李桂华出资额为1.032万元，出资比例为10.32%。2002年4月1日，全体股东共同签署了公司章程。章程约定了股东的出资方式和出资额、股东的权利、股东转让出资的条件、公司机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。在股东转让出资条件中约定"股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权"。另查明，李桂华和闻X岐为再婚夫妻关系。2014年6月28日，李桂华因病死亡。李桂华的父母均先于其死亡，李桂华无子女。2015年1月30日，闻X岐办理了继承权公证，证明李桂华的遗产XX九鼎房屋租赁公司股权由闻X岐继承。
认定上述事实的证据有：XX市九鼎房屋租赁有限责任公司的公司章程、继承权公证书及双方当事人的当庭陈述。
【一审认定与判决】
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为了维持公司的人和性，允许公司章程就此做出另外规定。本案XX九鼎房屋租赁公司的章程对股东转让出资有约定，但不存在排除或限制股权继承的规定和特别要求，因此李桂华死亡后其在XX九鼎房屋租赁公司享有的股东资格应由其合法继承人闻X岐继承。XX市九鼎房屋租赁有限责任公司抗辩李桂华生前同本公司有经济债务纠纷没有处理，但其未提供任何证据予以证明，且即使有债务纠纷也应另案处理，不能对抗法律的规定，故对其抗辩意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条、《中华人民共和国继承法》第三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、登记于李桂华名下的XX市九鼎房屋租赁有限责任公司
出资额为1.032万元的股权归闻X岐所有；
二、XX市九鼎房屋租赁有限责任公司于本判决生效后十
日内办理上述股权变更登记。
案件受理费58元,由被告XX市九鼎房屋租赁有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于XX省XX市中级人民法院。
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（以下名字均为化名）
原告：闻X岐，男，1957年5月20日生，汉族，住XX市XX区.
被告：XX市九鼎房屋租赁有限责任公司，住所地XX市XX区。
委托代理人：赵X秋，该公司职工。
委托代理人：石X晖，该公司职工。
原告闻X岐诉被告XX市九鼎房屋租赁有限责任公司（以下简称XX九鼎房屋租赁公司）股东资格确认纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告闻X岐及其委托代理人孙XX、被告XX九鼎房屋租赁公司的委托代理人赵X秋、石X晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
闻X岐诉称：我与被告九鼎公司股东李桂华原系夫妻关系。2014年6月24日，李桂华病逝，我为继承李桂华在XX九鼎房屋租赁公司公司的股权，在XX市江城公证处办理了继承公证，并在XX市股权托管中心提交了股权继承申请。当我向XX九鼎房屋租赁公司提出继承李桂华股权的要求、将我变更为XX九鼎房屋租赁公司的股东时，XX九鼎房屋租赁公司无理拖延不予办理。我是李桂华的唯一法定继承人，要求继承李桂华在XX九鼎房屋租赁公司的股权，成为XX九鼎房屋租赁公司的股东符合法律规定，故提起诉讼，请求：1、判令XX市九鼎房屋租赁有限责任公司将闻X岐变更为股东；2、确认股东股权，确认李桂华股权归闻X岐所有（原股权价值10320元）。
XX九鼎房屋租赁公司辩称：我公司不同意股权转让。因为本公司职工（经理）李桂华生前同本公司有经济债务纠纷没有处理，所以本公司其它股东不同意李桂华股份变更为闻X岐。
本院经审理查明：XX市九鼎房屋租赁有限责任公司原是集体所有制企业，改制后变更为有限责任公司，XX省地方病第二防治研究所、李桂华、赵丽波、金鑫、赵X秋、杨晓惠、李吉安、白丽华、石X晖为该公司股东。其中李桂华出资额为1.032万元，出资比例为10.32%。2002年4月1日，全体股东共同签署了公司章程。章程约定了股东的出资方式和出资额、股东的权利、股东转让出资的条件、公司机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。在股东转让出资条件中约定"股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权"。另查明，李桂华和闻X岐为再婚夫妻关系。2014年6月28日，李桂华因病死亡。李桂华的父母均先于其死亡，李桂华无子女。2015年1月30日，闻X岐办理了继承权公证，证明李桂华的遗产XX九鼎房屋租赁公司股权由闻X岐继承。
认定上述事实的证据有：XX市九鼎房屋租赁有限责任公司的公司章程、继承权公证书及双方当事人的当庭陈述。
【一审认定与判决】
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为了维持公司的人和性，允许公司章程就此做出另外规定。本案XX九鼎房屋租赁公司的章程对股东转让出资有约定，但不存在排除或限制股权继承的规定和特别要求，因此李桂华死亡后其在XX九鼎房屋租赁公司享有的股东资格应由其合法继承人闻X岐继承。XX市九鼎房屋租赁有限责任公司抗辩李桂华生前同本公司有经济债务纠纷没有处理，但其未提供任何证据予以证明，且即使有债务纠纷也应另案处理，不能对抗法律的规定，故对其抗辩意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条、《中华人民共和国继承法》第三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、登记于李桂华名下的XX市九鼎房屋租赁有限责任公司
出资额为1.032万元的股权归闻X岐所有；
二、XX市九鼎房屋租赁有限责任公司于本判决生效后十
日内办理上述股权变更登记。
案件受理费58元,由被告XX市九鼎房屋租赁有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于XX省XX市中级人民法院。
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