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成功案例
SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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自然人股东的股东资格可继承，但公司章程对此有特殊规定的应优先适用公司章程
【案情介绍】
白某贵早年和妻子离婚，后独自一人带着儿子白某龙生活。从2000年起白某贵就在村里收购村民的蔬菜，然后再出售给周边城市的各大饭馆，慢慢地挣了不少钱。2006年，白某贵找到两位好朋友江某海和毛某玉，一起出资设立了一家专门进行蔬菜生产、加工和销售一条龙的公司。该公司注册资本50万元，其中白某贵出资30万元，占股60%。公司章程规定，该公司是基于股东之间对能力、信用、技能等相互信赖而合资设立的有限责任公司，故若任何一个股东死亡，都不能由其继承人继承股东资格，而只能由另外两个股东按照评估价格购买死亡股东的股权，股权转让款可由死亡股东的继承人继承。公司成立后，在运营初期，基本没亏也没赚。从2008年起，公司慢慢走上正轨，每年都能盈利10万元，白某贵和另外两位股东都非常高兴。2010年2月，白某贵和朋友张新在酒店吃饭喝酒，两人喝得过多，最后竟然酒精中毒而双双身亡。白某贵走后，只留下了23岁的儿子白某龙。安葬完白某贵，白某龙开始清理父亲的遗产。对于白某贵在公司的股东资格，白某龙要求继承，但是公司的另外两位股东江某海和毛某玉不同意。于是白某龙起诉到法院。
【法律分析】
本案的核心问题是有限责任公司股东资格是否属于遗产的范围。我国《继承法》第3条虽然对公民遗产的类型列举了六大类，但是列举方式难以涵盖所有类型，故第3条第七项做了兜底式规定，即遗产包括公民的其他合法财产。随着经济生活的日新月异，新的合法财产类型层出不穷，此兜底式条款有利于保持法律的灵活性和稳定性。《继承法意见》第3条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。此规定也只列举了有价证券和履行标的为财物的债权这两种类型。有限责任公司股东资格是否可以被继承，上述继承法律对此没有明确规定，但我国2005年最新修订的《中华人民共和国公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，一般情况下，合法继承人可以继承自然人股东的股东资格，但是，公司章程可以作不同的规定。
本案中，白某贵和江某海、毛某玉一起设立的有限责任公司章程规定，若任何一个股东死亡，都不能由其继承人继承股东资格，而只能由另外两个股东按照评估价格购买死亡股东的股权，股权转让款可由死亡股东的继承人继承。因此，公司章程对此有特殊规定的，应当按照股东意思自治原则，优先适用公司章程的规定。故白某龙要求继承父亲股东资格的诉讼请求不应当得到法院的支持，但是他有权要求江某海、毛某玉按照评估价格购买父亲的股权，由自己继承股权转让款。
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白某贵早年和妻子离婚，后独自一人带着儿子白某龙生活。从2000年起白某贵就在村里收购村民的蔬菜，然后再出售给周边城市的各大饭馆，慢慢地挣了不少钱。2006年，白某贵找到两位好朋友江某海和毛某玉，一起出资设立了一家专门进行蔬菜生产、加工和销售一条龙的公司。该公司注册资本50万元，其中白某贵出资30万元，占股60%。公司章程规定，该公司是基于股东之间对能力、信用、技能等相互信赖而合资设立的有限责任公司，故若任何一个股东死亡，都不能由其继承人继承股东资格，而只能由另外两个股东按照评估价格购买死亡股东的股权，股权转让款可由死亡股东的继承人继承。公司成立后，在运营初期，基本没亏也没赚。从2008年起，公司慢慢走上正轨，每年都能盈利10万元，白某贵和另外两位股东都非常高兴。2010年2月，白某贵和朋友张新在酒店吃饭喝酒，两人喝得过多，最后竟然酒精中毒而双双身亡。白某贵走后，只留下了23岁的儿子白某龙。安葬完白某贵，白某龙开始清理父亲的遗产。对于白某贵在公司的股东资格，白某龙要求继承，但是公司的另外两位股东江某海和毛某玉不同意。于是白某龙起诉到法院。
【法律分析】
本案的核心问题是有限责任公司股东资格是否属于遗产的范围。我国《继承法》第3条虽然对公民遗产的类型列举了六大类，但是列举方式难以涵盖所有类型，故第3条第七项做了兜底式规定，即遗产包括公民的其他合法财产。随着经济生活的日新月异，新的合法财产类型层出不穷，此兜底式条款有利于保持法律的灵活性和稳定性。《继承法意见》第3条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。此规定也只列举了有价证券和履行标的为财物的债权这两种类型。有限责任公司股东资格是否可以被继承，上述继承法律对此没有明确规定，但我国2005年最新修订的《中华人民共和国公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，一般情况下，合法继承人可以继承自然人股东的股东资格，但是，公司章程可以作不同的规定。
本案中，白某贵和江某海、毛某玉一起设立的有限责任公司章程规定，若任何一个股东死亡，都不能由其继承人继承股东资格，而只能由另外两个股东按照评估价格购买死亡股东的股权，股权转让款可由死亡股东的继承人继承。因此，公司章程对此有特殊规定的，应当按照股东意思自治原则，优先适用公司章程的规定。故白某龙要求继承父亲股东资格的诉讼请求不应当得到法院的支持，但是他有权要求江某海、毛某玉按照评估价格购买父亲的股权，由自己继承股权转让款。
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