有限责任公司自然人股东死亡后，对其股东资格的继承关涉到公司人合性和继承人继承权的保护，具体体现为其他股东对继承人转让股权是否享有优先购买权。

【裁判规则】

1.有限责任公司股东去世后，其继承人继承股份不适用公司法有关股权对外转让的规定——韩某甲与谭某、韩某乙、韩某丙、程某继承纠纷案

本案要旨：有限责任公司股东去世后，其合法继承人继承股份时不适用公司法有关股权对外转让的规定，而应按照《公司法》第75条的相关规定，除公司章程对股东的继承人继承股份有特别约定外，继承人继承被继承人的股份并不需要其他股东同意。

案号：（2015）柳市民一终字第208号

审理法院：广西壮族自治区柳州市中级人民法院

2.通过继承取得股东资格时不适用有限责任公司关于股东行使优先购买权的规定——韩静波与南兴控股有限公司、吴振宇、梁济文、徐昌标股东资格确认纠纷案

本案要旨：通过继承方式取得公司股份并成为公司股东属于股东资格的继受取得，与一般意义上的股权转让并不等同，在公司章程未作特别约定的情形下，继承人继承公司股权不适用有限责任公司关于股东行使优先购买权的规定。

案号：（2015）闸民二（商）初字第574号

审理法院：上海市闸北区人民法院

【专家观点】

1.有限责任公司因继承发生股权转让时，股东可否行使优先购买权的认定

通过对国外立法及司法的分析可以看出，股权继承时，继承人的利益受到第一位的保护，优先于其他股东。我们认为，我国《公司法》第75条的规定是恰当的。除非公司章程对于股东资格的继承另有规定，对其作出限制时，那么自然人股东死亡后，其合法继承人自动取得股东资格，公司应当变更相关的登记资料，而不应适用《公司法》第71条关于向股东以外的人转让股权的条件，此时其他股东无权行使优先购买权，也无权阻止继承人继承股权并成为公司股东。

如果股东之间通过章程或协议方式限制了未来继承人股东资格的取得，那么，在股东死亡后，其继承人就不能当然取得股东资格，这意味着被继承人留下的遗产是受到限制的股权，但基于继承人与死亡股东之间的关系其紧密程度远强于与第三人的关系，因此，公司章程对继承人取得股东资格的限制不应比受让人是第三人的情况更严格，否则该限制就超出了必要的限度，不应得到支持。

应该说，我国《公司法》对有限责任公司由于继承发生的股权转让，首先尊重的是公司股东的意思自治，如果公司章程对此（其他股东优先购买权）有规定的，优先适用章程的规定。同时又借鉴了国外的立法规定，对股权具有可继承性予以肯定，即如果公司章程没有规定的，股权继承人因继受股权自动成为股东，不存在行使股东优先购买权的问题。

（摘编自王林清、杨心忠：《公司纠纷裁判精要与规则适用》，北京大学出版社2014年出版，第99~100页。）

2.股权继承中，继承人可取得股权成为股东，其他股东不得行使优先购买权

我们认为，继承法禁止对身份权中身份的继承，并不等于禁止财产权中主体资格的继承，否则，财产继承法律关系就失去了权利主体要件，被继承人生前既存的各种财产法律关系将会因此而中断。所以，在股权继承中，自然人股东死亡之后，只有继承人当然继承股东资格，才能沿袭死亡股东生前业已形成的与公司和其他股东之间的各种法律关系。

尽管有限责任公司的人合性特征，应当允许通过公司章程或者股东协议对继承人股东资格的继承加以限制，但是这种限制不能剥夺继承股东资格的权利。同时，股权的继承应是整体的继承，既包括财产权利的继承，也包括股东身份的继承；既包括自益权的继承，也包括共益权的继承。股权的内容包括财产权性质的自益权和人身权性质的共益权，失去共益权的自益权是没有保障的权利。死亡股东的继承人只有取得股东资格，才能行使股东的全部权利。

但在缺乏特殊的规则的情况下，继承人只有在遗产分割完毕后，经过一系列的程序，才能取得股东资格。我国《公司法》第72条规定的股东同意程序不应对股权继承有约束力，继承人可以取得股权成为股东，其他股东不得行使优先购买权。但是，公司章程对此作出限制的应为有效。（注：本观点中的“《公司法》第七十二条”为2013年12月28日修改后的《公司法》第七十一条）

（摘编自金剑锋：《公司诉讼的理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008出版，第385页。）

3.对“公司章程可对股东资格继承另行作出规定”的理解

允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。

为此，从实际出发，应当允许章程规定股东认为切实可行的办法，解决股东资格继承问题。比如规定，当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的办法处理股权继承问题等。从国外来看，也有此类规定，如法国公司法虽然规定股份继承是一般原则，但同时还规定，“章程可以规定，继承人只有在按照章程规定的条件获得同意后，才可成为股东”；德国股份法在规定股份可以继承，也允许死亡股东的财产执行人或管理人请求公司购买其股份的同时，也不禁止制定有关股东死亡时股份购买事宜的任何协议。

从我国目前公司实践看，有关继承权的纠纷呈上升趋势。为避免纠纷，股东在制定章程时应充分考虑股权的继承问题，事先约定继承办法。应当注意，公司章程只能限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。公司章程对股东资格继承的限制，也只能以合理为标准。这种合理，应当体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人的利益之间的协调与平衡。至于公司章程中未约定继承办法的，应当按照本条规定的一般原则由继承人继承死亡股东的股东资格。（注：本观点中的“本条规定”为2013年12月28日修改后的《公司法》第七十五条）

（摘编自安建主编、全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2013年出版，第128页。）

【法律依据】

1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

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