【案情简介】

（以下名字均为化名）

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吴某炘。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴某明。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴某霞。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某某有限公司。

法定代表人：顾某汉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张某梅，该公司副总经理。

再审申请人吴某炘因与被申请人吴某明、吴某霞、某某有限公司（以下简称某公司）确认合同无效纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2018）甘民终xx号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

吴某炘依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定申请再审，称：一、原判决认定某某开发有限公司（以下简称某某公司）股东会授权吴某明转让公司土地使用权的基本事实缺乏证据证明。一、二审判决采信的某公司提交的股东会决议属虚假证据，不能作为定案依据。2015年11月29日吴某文因病去世。吴某炘和吴某明、吴某霞属同父异母所生。因吴某明同母兄妹四人为与继母争夺父亲遗产，拒绝承认继母苟某萍的继承人资格，吴某炘母子与吴某明兄妹之间为遗产（包括某某公司股权）继承形成纠纷继而成讼（至今尚未结案）。2016年4月19日吴某明、吴某霞擅自以某某公司名义与某公司签订一份土地使用权转让合同，将某某公司拥有的面积为22737.4平米的建设用地使用权以1053万元的价格转让给某公司。合同书上加盖了某某公司公章和已故法定代表人吴某文的私章。吴某炘认为，吴某明、吴某霞兄妹擅自向某公司低价转让吴某文享有股权的公司土地使用权的行为未经公司授权，系双方恶意串通损害某某公司及吴某炘利益的行为，诉请法院确认转让合同无效并向某某公司返还土地使用权。一审中，吴某明提交了一份某某公司股东会决议，作为证明公司授权吴某明签订案涉合同的证据。一、二审法院采信此份《决议》，认定吴某明有权代表公司签订案涉合同。吴某炘认为，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第七十五条的规定，自然人股东死亡后，由其合法继承人继承股东资格。本案吴某文死亡后，因死者前妻子女不承认继母苟某萍的继承人资格形成诉讼，导致能够继承吴某文股东资格的人的范围至今未能确定。股东会决议是按照股东所持股权比例行使表决权形成。在吴某文的继承人也即某某公司新的股东确定之前，某某公司股东会无法召集，不可能作出股东会决议。因此，吴某明提交法庭的股东会决议，是虚假的，不能作为定案依据。对此，吴某炘在一、二审开庭时均有明确陈述，但一、二审判决书并未予以回应。由于股东不确定，召集股东会形成股东会决议的前提条件不具备，根本谈不上决议有效无效的问题。因此，判决认为被上诉人提交的所谓股东会决议在未经依法确认无效的情况下应为有效的理由不能成立。二、原判决认为吴某炘的继承权未受到吴某明、吴某霞、某公司侵害的事实缺乏证据证明违背事实。吴某炘和吴某明、吴某霞虽为异母所生，但均为吴某文的亲生子女，对此，双方从无异议。吴某文去世后，吴某炘和吴某明兄妹均属第一顺序的继承人。吴某文在某某公司中享有的财产权利应有其全体继承人共同继承。吴某明擅自低价处分公司土地使用权，使公司及股东利益受到重大损失。吴某明向某公司转让案涉土地的价格为每平米509元，而政府土地主管部门在网站上公开发布的土地性质相同的类似位置的地块的出让价为每平米1500-2340元之间，案涉地块的转让价格仅为同类地块价格的三分之一甚至四分之一，吴某明向某公司输送利益的行为，给某某公司造成损失数千万元。公司利益受损，作为公司股权继承人的吴某炘的利益也必然受损。某某公司法定代表人去世，继承其股权的新股东尚未确定，公司权力机构不能组织运作，无法产生代表人以公司名义维护自身权益。在此情况下，作为具有股东资格继承人身份的吴某炘，请求法院判令吴某明将其擅自处分的公司财产恢复到原有的状态，是为维护公司财产和自身权益采取的必要措施。综上，一、二审判决认定吴某明以某某公司名义与某公司签订土地使用权转让合同有公司授权的基本事实缺乏有效证据证明。吴某明低价转让某某公司土地使用权的行为侵害公司利益和吴某炘继承权的事实证据充分。吴某炘有权通过诉讼程序使受到侵害的继承权得以恢复。

【再审认定与判决】

本院经审查认为，本案审查的主要问题为：原判决认定的某太公司股东会授权吴某明转让公司土地使用权的基本事实、涉案土地使用权转让价格是否过低及吴某炘的继承权是否受到吴某明、吴某霞、某公司侵害的基本事实是否缺乏证据证明。

一、关于原判决认定某太公司股东会授权吴某明转让公司土地使用权的基本事实缺乏证据证明的问题

某某公司与某公司早在2013年就开始合作，共同开发了某太家园工程项目，某太公司法定代表人吴某文给某公司出具法定代表人授权委托书，委托吴某明为某太公司代理人，代理与某公司联建的某太家园项目开发建设过程中的所有事宜。吴某炘在一审起诉状中陈述，在吴某文病重期间，吴某明协助管理公司事务。可以得出吴某文在世时,吴某明就协助管理公司事务。吴某文去世后,2016年1月13日，白银市国土局向某太公司发出《关于土地出让金的函》，要求某太公司缴纳土地使用权出让金，否则土地使用权将被收回。某太公司为了筹措资金向他人借款，某公司就该借款提供担保。某公司要求某太公司提供相应的经营者权利证书，某太公司提交了2016年1月20日某太公司《股东扩大会议决议》，会议由股东高某泰召集，参加会议的有吴某明、吴某旭、吴某巧、吴某霞及股东高某泰。会议决议全权委托吴某明作为公司代理人行使某某公司下列权利:(1)吴某明有权代表参会人员对某某公司拥有使用权的土地进行商业开发,包括寻找合作开发商、筹措交纳土地性质变更出让金、订立及履行合作开发合同以及筹措项目建设等活动;(2)吴某明有权以某某公司的名义对外签订一切经营活动的合同,有权处置某某公司的债权债务,签署各类文书、函件;(3)吴某明有权聘用、解聘公司管理员工和其他员工。吴某明、吴某旭、吴某巧、吴某霞及股东高某泰在该决议上签名并加盖了某太公司的公章。本案中，吴某明在某太公司法定代表人去世后,某某公司面临缴纳土地出让金的问题时,股东高某泰召集股东扩大会议，授权吴某明作为实际管理人处理公司事务。某某公司转让案涉土地使用权，与某公司签订的《土地使用权转让合同》系当事人真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，且现已履行完毕，合同合法有效。原判决认定某太公司股东会授权吴某明转让公司土地使用权的基本事实并不缺乏证据证明，吴某炘此项主张不能成立。

吴某炘提交白银市公共资源交易中心官网公示的案涉土地同类地块交易价格信息图、白银市公共资源交易中心查询的白银市国有建设用地使用权挂牌出让中标公示，证明白银市与案涉地块同类地块价格为每平方米1455元。本案中，某太公司与某公司签订《国有土地使用权转让合同》的时间为2016年4月，吴某炘并未提交案涉土地2016年4月案涉同地块价格，白银市国有建设用地使用权挂牌出让中标公示，并不能客观反映案涉同地块价格。且某太公司案涉土地出让价款为1053万元，转让给某公司价款为1158万元，案涉地块不存在低价转让的情形。吴某炘认为吴某明与某公司存在恶意串通非法牟利的事实，但其未提交证据证明，故原判决不存在认定事实缺乏证据证明的问题。吴某炘此项主张不能成立。

二、关于吴某炘的继承权未受到吴某明、吴某霞、某公司侵害的基本事实是否缺乏证据证明的问题

根据公司法的规定，公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东财产与公司财产相互独立,股东不得擅自处分公司的财产。公司的股东仅享有股权,股东按占有公司股权的份额而享有资产收益等股东权益。公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”在进行遗产继承时,继承人所继承的是股东的身份及由此可带来的财产性收益,而不是具体属于有限责任公司所有的财产。本案中,某某公司转让给某公司的案涉土地使用权属于某某公司的财产而非吴某文个人财产,吴某文作为股东仅享有基于股权而派生出的权益。因此,案涉土地使用权不属于吴某文死亡时遗留的个人合法财产,更不属于吴某文的继承人共同共有的财产,某某公司处分公司财产不须经吴某文全体继承人的一致同意。况且直到今天，吴某炘并未取得某太公司的股东资格，亦未提交证据证明其已取得案涉土地使用权或由其代行权利，更没有提交证据证明吴某文项下股份的财产性权益由其占有、使用、收益、处分。吴某炘的此项主张不能成立，原判决认定吴某炘的继承权并未受到吴某明、吴某霞、某公司侵害的基本事实并不缺乏证据证明。

综上，吴某炘的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回吴某炘的再审申请。

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