有限责任公司是一种人合性和资合性相结合的经营形式，也就是说各股东不仅要依据公司章程的规定按时、足额缴纳作为出资的款物或技术，还要互相合得来。这与纯粹资合性的法人股份有限公司截然不同，但人合性恰...
  有限责任公司是一种人合性和资合性相结合的经营形式，也就是说各股东不仅要依据公司章程的规定按时、足额缴纳作为出资的款物或技术，还要互相“合得来”。这与纯粹资合性的法人股份有限公司截然不同，但人合性恰恰是经常引发股东间纠纷的地方。

  我市一家由国有企业改制而来的有限责任公司就因股东身份问题发生争执。大股东因病去世后，其留下的三分之二股份瞬间成为各方争夺的焦点，其妻子、女儿认为理所应当成为新股东和新“当家人”，但其他股东坚决不同意，认为应依章程规定只能在公司内部转让。于是，双方对簿公堂，一方“持公章自重”，另一方 “挟章程自恃”，双方在法庭上不仅唇枪舌战，甚至据理力争到对“职工”等词汇的内涵和外延是什么这么细致的问题。毫无疑问，争执的背后是对利益的追逐，这从该公司改制11年来只招聘过一名员工即大股东的女儿就能看得出来其强烈的封闭性和“钱不能让外人赚”的心态。这起纠纷究竟孰是孰非?近日，青岛市中级人民法院对此案作出终审判决。

  老国企改制董事长独揽大权

  2002年，老国有企业青岛某食品集团商贸公司因经营严重萎缩，只能靠对外出租厂房和办公室勉强为继而不得不进行改制。经资产评估，改制方案确定公司净资产为50万元，由主要经营者出资25万元，占50%股份，其余股份向内部职工出售，成立有限责任公司。改制筹备小组由申某负责，2002年12月 30日，该改制方案经职工代表大会全票通过。2003年2月17日，青岛市国有资产管理办公室同意将食品集团净资产以零字转让给内部职工。2003年3 月，改制后的企业青岛某商贸有限公司正式成立，申某持50.8%的股份任董事长，其余股份由穆某、牟某和吴某等11名股东持有，持股比例从10%至 0.8%不等。商贸公司的章程规定：“主要经营者占股本总额的50%，管理层与内部职工占股本总额50%。职工一经入股不得退股，凡合同期间解除劳动合同、退休、死亡等情况，其认购的个人股可在公司内部转让，其他股东享有优先受让权，由公司按法律和有关规定办理过户手续。”

  2005年12月20日，经股东大会表决，申某又兼任了公司总经理，商贸公司发展步入正轨持续盈利。2009年5月25日，商贸公司修改公司章程，将原章程中的股权“可在公司内部转让”改为“应在公司内部转让”，虽然只有一字之差，但这一修改彻底封闭了“外人”入股商贸公司的可能性，“有钱自己人赚”的用意十分明显。2006年6月7日，股东王某和鲁某退休，两人的股权由申某受让，其持股比例达到61.2%，至2010年12月1日，商贸公司股权几经变更后，申某的持股比例增加到67.6%，成为名副其实的大股东和实际控制人。

  董事长死亡引发抢股权“大战”

  申某对公司的掌控到2012年初戛然而止，当年1月30日，他突然因病死亡，其留下的股份立刻成为各方争夺的焦点。申某的妻子王某某和女儿申某某认为两人理所应当地成为新股东，申某某应“女承父业”出任新董事长和总经理。为此，两人在2012年2月1日和2月10日两次到公证处做公证，内容为：“申某生前与王某某共有以申某名义出资在青岛某商贸有限公司的股权，基于确认的事实与当事人自认，上述财产一半为被继承人申某的遗产，另一半系其配偶王某某的个人财产……”“申某的那一半股权即33.8%应由我和女儿共同继承，我愿意只保留1%，32.8%的股权由女儿继承。”王某表示。

  但穆某、牟某和鲁某等股东坚决不同意，认为公司章程明确规定股权只能在内部转让，王某某和申某某不是股东无权受让。“对申某生前婚姻期间以他个人名义所持有的股权是否可以分割，王某某和申某某是否能成为股东，必须经其他股东表决。现在其他股东均不同意，因此，两人不能获得股东资格，但我们不反对两人继承股权所对应的财产价值。”穆某说。

  王某某和申某某“持公司公章自重”，穆某等股东则“挟章程自恃”，双方都不肯妥协，矛盾不断激化。眼见已不可能通过协商解决，王某某和申某某以商贸公司为被告起诉至法院，穆某等6名股东被法院依法追加为诉讼第三人。“名义是告公司，其实就是告我们。”穆某等股东对此心知肚明。

  “职工”一词含义各方争执不休

  “我们母女二人多次向商贸公司和各股东提出向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，但遭无理拒绝，各股东不承认我们的股权份额和股东资格。”庭审中，王某某和申某某要求将34.8%的股权变更登记在王某某名下，将32.8%的股权登记在申某某名下。

  有趣的是6名股东并非“统一战线”，穆某、牟某、吴某、王某和鲁某坚决反对，股东董某则认为王某某和申某某有权成为股东，之所以如此表态，是因为他也正面临同样的问题，希望其儿子能接班在商贸公司持股。

  在法庭调查阶段，双方均提交了股东大会决议作为证据，颇有戏剧性的是虽然这两份决议所载的参会者几乎相同，但内容截然相反。商贸公司提交的决议是在 2012年2月24日作出的，参会者为除董某外的5名股东，决议内容为：“根据章程规定，股东死亡后股权不能继承，只能在公司内部转让，股东有优先购买权。5名股东愿平均受让申某的股权。申某的继承人无权继承其在公司的股东资格，但可兑现其股权所对应的财产权益。公司一致选举穆某为临时负责人，主持日常工作。在申某去世后，其家属持有的公司公章、法人章、营业执照等材料，公司决定收回。”

  王某某和申某某提交的决议是在2012年3月1日作出的，参会者除6名股东外，王某某和申某某也作为新股东参加，决议内容为：“确认王某某和申某某的股东资格，选举申某某为公司执行董事、法定代表人，撤销2012年2月24日的决议。”

  “商贸公司在改制初期的章程中明确将股东分为‘主要经营者’、‘管理层’和‘内部职工’三个阶层，章程中关于股权继承的规定为：‘职工在出现解除劳动合同、退休、死亡等情况下，其认购的个人股应在公司内部转让……’此处的‘职工’仅指上述三个阶层中的‘内部职工’，申某是‘主要经营者’阶层，不受该规定约束，因此，我们有权继承股东资格。”申某某称。

  “章程对公司所有人都具有约束力，申某虽是‘主要经营者’，但仍未脱离广义的全体职工行列，申某遗留的股权应在公司内部转让。”5名股东针锋相对。此后，双方对“职工”一词的内涵和外延及申某是否属于职工行列进行了长时间的唇枪舌战，激烈程度可谓一字不让。

  股东也是职工股权不能外卖

  法院经审理认为，公司章程是股东共同一致的意思表示，载明公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，其内容对全体股东均具有法律约束力。纵观商贸公司的改制方案和相关批复，使用的“职工”一词均指广义上的全体职工。商贸公司改制后的首份章程唯一一次使用了“内部职工”一词，该“内部职工”应是区别于 “主要经营者”和“管理层”而言的其他职工，具有相对性，但该词未再出现，以后的章程均用“职工”一词代表全体职工。

  综上，无论是从公司最初章程记载，还是从公司改制、章程修改的沿袭来看，章程对股东因解除劳动合同、退休或死亡等情况下的股权转让条款均适用于全体股东。我国《公司法》允许自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。商贸公司的章程对股权继承问题进行了特殊约定，因此，申某去世后其股权应按章程规定在公司内部转让，其他股东具有优先购买权。王某某和申某某在各股东未行使优先购买权，且之后不追认的情况下作出的股权继承、分配决定不具有约束力，两人要求确认股权数额、股东身份的诉讼请求于法无据。据此，法院一审判决：驳回原告王某某和申某某的诉讼请求。

  二审争执又起“职工”含义再成焦点

  对这一结果，母女二人不服，提起上诉。“一审判决曲解了章程对‘职工’一词的定义，在股东资格和股权转让条件上逻辑混乱，以严格的法律含义否定当事人的本意。”两人仍坚持认为申某不能算“职工”，“从商贸公司改制、制定和修改章程的全过程看，职工是指除‘主要经营者’和‘管理层’之外的其他员工， ‘主要经营者’和‘内部职工’对股权转让的要求有别。‘内部职工’退休后应当退股，而‘主要经营者’不受退休的限制。一审判决一方面认定章程中的‘职工’ 适用于所有股东，另一方面对股东退休、死亡转让股权选择性适用，违背当事人对‘职工’一词的自由约定，应依法改判。”“继承权是我们的法定权利，一审判决违反法律规定。”申某某补充，“我爸作为商贸公司的创始人和大股东，如果我们不能继承其股权，则公司的所有事务和我们的利益只能由持股不足三分之一的小股东决定，这会导致大股东的权益遭受小股东侵害。此外，我是商贸公司的职工，依据章程规定有权受让股份，其他股东不能先于我行使购买权。”申某某向法院提交了一份盖有商贸公司公章的劳动合同和社会保险投保证明，以证明其职工身份。

  “劳动合同和投保证明都是假的，公章、营业执照等公司所有材料都在她们手里，合同想怎么写就怎么写、证明想怎么开就怎么开。”穆某等5名股东当即反驳，“‘职工’包括公司的所有人，没有谁能例外。此外，股权不是传统意义上的财产，具有财产权和人身权双重属性，公司章程明确规定股权不能继承，公司所有人都应遵守章程规定。王某某和申某某一方面试图缩小‘职工’的范围，以便将申某排除在外，另一方面又试图扩大对‘内部职工’的理解，想把申某某归入其中。申某的实际持股比例不是67.6%而是34%，33.6%的股权转让款是挪用公司资金支付的且至今未还。”

  5名股东还例数了申某“大权独揽”时的种种“独裁行径”：“申某不仅从不分红、擅用公司财产，还打击报复异议者，职工临近退休被非法辞退，因此引发了一系列诉讼。王某某和申某某执意不要股权对应的财产坚持要股权是想通过大股东的控制权掠取小股东的利益。”不出所料，二审中，双方继续对“职工”一词的含义争执不休，激烈程度比一审时有过之而无不及。

  关于股东资格问题，王某某和申某某同样提交了5人的社会保险投保证明，想借此证明5人均已退休，应转让股权。5名股东则提交了多份已生效判决书，这些判决书载明：“5人仍是商贸公司的股东，无论是否退休，只要股权没有转让。”“这些判决书是我们要求申某公开公司经营和财务状况而提起的知情权诉讼，法院支持了我们的诉讼请求。”穆某表示。法官曾试图组织双方进行调解，但因分歧过大没能成功。

  章程即宪章非股东不能买股权

  法院认为，公司章程是股东和发起人就公司的重要事务所作的规范性、长期性的，具有很强自治性的安排，其内容对全体股东具有法律约束力。商贸公司改制及相关批复中的“职工”、“内部职工”应包括申某在内，否则其不可能成为商贸公司的股东。商贸公司首份章程中唯一一次使用的“内部职工”一词，应指区别于“主要经营者”和“管理层”的其他职工，具有相对性。除此之外，该章程均使用的“职工”一词代表全体职工，原审法院认定股权转让条款适用于全体股东正确。

  商贸公司对股权继承问题作了特殊约定，该约定是市场主体意思自治的表现，符合法律规定合法有效。有限责任公司具有人合性和资合性双重特点，在各股东明确表示反对王某某和申某某成为股东的情况下，两人主张确认其股权份额和股东资格的主张不应支持。

  关于股东资格、申某某的职工身份及股东退休后其股权如何转让等问题与此案无关，法院不一并处理，王某某和申某某关于这些问题的上诉理由不成立，不予采纳。据此，市中院终审判决：驳回上诉，维持原判。