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成功案例
SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格
【案情简介】
（以下名字均为化名）
上诉人（原审第三人）：某某公司1
负责人：乐某
上诉人（原审第三人）：乐某
上诉人（原审第三人）：沈某1
上诉人（原审第三人）：孙某
被上诉人（原审原告）：周某1
被上诉人（原审被告）：周某2
上诉人某某公司1、乐某、沈某1、孙某因与被上诉人周某1、周某2法定继承纠纷一案，不服某某市某某区人民法院（2023）*0109民初8104号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
某某公司1（以下简称某某公司1）、乐某、沈某1、孙某上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周某1一审诉讼请求。事实和理由：一、某某公司3的设立以股东之间的信赖和情感为基础，故基于某某公司3的“人合性”，某某公司1的其他股东享有对周某351%股权的优先购买权，具体实现方式为其他股东以折价的方式向继承人给付该股权对应的财产权益。二、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，任何人成为公司的股东均应基于股东之间的合议并通过法定程序形成决议，故继承人成为公司的股东要经过原有股东的法定决议。被继承人死亡后，乐某、沈某1、孙某于2021年5月9日召开临时股东会、临时董事会，并达成了不同意周某1成为某某公司1股东，仅同意其继承财产权益的一致意见。因此，一审判决有违乐某、沈某1、孙某的意思自治。三、根据《中华人民共和国继承法》的规定，法定继承人和遗嘱继承人只能继承被继承人的遗产，遗产仅指被继承人的私人财产，而与身份相关的人身权和社员权等权利不在继承的范围内。股东权益不仅包含财产权益，还涵盖与身份相关的表决权、决策权，与股东间的合作信任、公司的运营效率等息息相关，故原股东死亡后，其继承人并不必然成为某某公司3的股东，但某某公司1一方并不反对被继承人股权的财产权益可依法被继承。
周某1辩称，不同意某某公司1、乐某、沈某1、孙某的上诉请求,请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、根据公司法的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。某某公司1章程并未禁止股东的继承人继承公司股东资格，故周某1有权继承周某3的股东资格。二、根据相关规定，某某公司3的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。某某公司1章程对此并非另有规定，且某某公司1一方主张的临时股东会决议并非由全体股东作出，不符合全体股东另有约定的情形，故其他股东不得行使优先购买权。
周某2同意周某1的答辩意见。
周某1向一审法院起诉请求：依法分割被继承人周某3在某某公司151%的股权。
【一审认定与判决】
一审法院认定事实：周某3与张某2系原配夫妻，二人生育子女周某1、周某2二人。周某3于2019年5月4日死亡，张某2于2022年11月17日死亡，周某3与张某2二人的父母均先于二人死亡。周某3生前无遗嘱，张某2生前在上海市东方公证处立下公证遗嘱一份，编号为（2020）沪东证字第622号，内容是去世后，其名下所有财产以及继承周某3的遗产份额均由周某1继承。
某某公司1系1992年10月29日成立的某某公司3，注册资本及实缴资本均为1,200,000元，股东分别为：周某3、乐某、沈某1、孙某。其中周某3持股51%，乐某持股42%、沈某1持股5%、孙某持股2%。周某3死亡后，某某公司1实际由乐某负责经营。周某1、周某2与乐某、沈某1、孙某就周某3的股东资格继承产生争议，双方争执不一，周某1遂诉至一审法院。
一审法院另查明：某某公司1章程中无股东死亡后股东资格继承的内容。
一审法院认为，根据公司法的相关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，某某公司1章程中并未就此作出特别约定。故周某3在某某公司1的股权，其法定继承人依法可以继承。某某公司1、乐某、沈某1、孙某不同意周某3的法定继承人继承股东资格，仅同意享有股东的财产权利，无法律依据，不予采信。综上，公民依法享有继承遗产的权利。继承开始后，按照法定继承办理，有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人的一人或者数人继承。本案中，被继承人周某3在某某公司1的股权系周某3的遗产，因周某3未设立遗嘱，故其股权依法应由其死亡时的法定继承人继承，即由张某2、周某1、周某2继承。张某2在周某3之后死亡，根据其生前所立遗嘱，张某2所有的财产以及继承周某3的财产份额均由周某1继承。现周某1、周某2协商一致周某3持有的全部股权均由周某1继承，于法不悖，予以准许。遂判决：被继承人周某3持有的某某公司151%股权，由周某1继承。
本院二审期间，当事人未提交符合法律规定的新证据。
【二审认定与判决】
本院经审理查明，某某公司2设立于1992年，公司性质为股份合作企业（法人）。2006年，某某公司2更名为某某公司1，企业类型变更为某某公司3，注册资本及实缴资本均为1,200,000元，现登记的股东分别为周某3、乐某、沈某1、孙某。一审法院认定的其余事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2021年5月9日，乐某、沈某1、孙某在某某公司1临时股东会、董事会会议文件上签字，不同意周某3的法定继承人成为公司股东，其只能继承周某3股权中的财产权益。张某2、周某1、周某2或本人或委托律师出席，但均未签字认可。
本院认为，公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，某某公司1章程中并无有关股东死亡后股东资格继承的内容，而某某公司12021年5月临时股东会召开于周某3去世之后，周某3的继承人又未予认可，故会议文件中关于周某3的法定继承人不能成为公司股东的内容对周某3的法定继承人不发生效力，周某3的合法继承人可以继承股东资格。虽然公司法第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东并享有优先购买权，但该条款系关于股权转让的一般规定，并不适用于股份继承的情形。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十六条亦明确规定，除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，某某公司3的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张股份优先购买权的，法院不予支持。综上，周某3的合法继承人并非只能继承股权相应的财产权益，某某公司1其他股东亦无权主张股份优先购买权。根据张某2生前所立遗嘱及周某1、周某2协商内容，一审法院判令周某1继承周某3持有的某某公司1全部股权，本院予以认可。综上所述，某某公司1、乐某、沈某1、孙某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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（以下名字均为化名）
上诉人（原审第三人）：某某公司1
负责人：乐某
上诉人（原审第三人）：乐某
上诉人（原审第三人）：沈某1
上诉人（原审第三人）：孙某
被上诉人（原审原告）：周某1
被上诉人（原审被告）：周某2
上诉人某某公司1、乐某、沈某1、孙某因与被上诉人周某1、周某2法定继承纠纷一案，不服某某市某某区人民法院（2023）*0109民初8104号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
某某公司1（以下简称某某公司1）、乐某、沈某1、孙某上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周某1一审诉讼请求。事实和理由：一、某某公司3的设立以股东之间的信赖和情感为基础，故基于某某公司3的“人合性”，某某公司1的其他股东享有对周某351%股权的优先购买权，具体实现方式为其他股东以折价的方式向继承人给付该股权对应的财产权益。二、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，任何人成为公司的股东均应基于股东之间的合议并通过法定程序形成决议，故继承人成为公司的股东要经过原有股东的法定决议。被继承人死亡后，乐某、沈某1、孙某于2021年5月9日召开临时股东会、临时董事会，并达成了不同意周某1成为某某公司1股东，仅同意其继承财产权益的一致意见。因此，一审判决有违乐某、沈某1、孙某的意思自治。三、根据《中华人民共和国继承法》的规定，法定继承人和遗嘱继承人只能继承被继承人的遗产，遗产仅指被继承人的私人财产，而与身份相关的人身权和社员权等权利不在继承的范围内。股东权益不仅包含财产权益，还涵盖与身份相关的表决权、决策权，与股东间的合作信任、公司的运营效率等息息相关，故原股东死亡后，其继承人并不必然成为某某公司3的股东，但某某公司1一方并不反对被继承人股权的财产权益可依法被继承。
周某1辩称，不同意某某公司1、乐某、沈某1、孙某的上诉请求,请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、根据公司法的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。某某公司1章程并未禁止股东的继承人继承公司股东资格，故周某1有权继承周某3的股东资格。二、根据相关规定，某某公司3的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。某某公司1章程对此并非另有规定，且某某公司1一方主张的临时股东会决议并非由全体股东作出，不符合全体股东另有约定的情形，故其他股东不得行使优先购买权。
周某2同意周某1的答辩意见。
周某1向一审法院起诉请求：依法分割被继承人周某3在某某公司151%的股权。
【一审认定与判决】
一审法院认定事实：周某3与张某2系原配夫妻，二人生育子女周某1、周某2二人。周某3于2019年5月4日死亡，张某2于2022年11月17日死亡，周某3与张某2二人的父母均先于二人死亡。周某3生前无遗嘱，张某2生前在上海市东方公证处立下公证遗嘱一份，编号为（2020）沪东证字第622号，内容是去世后，其名下所有财产以及继承周某3的遗产份额均由周某1继承。
某某公司1系1992年10月29日成立的某某公司3，注册资本及实缴资本均为1,200,000元，股东分别为：周某3、乐某、沈某1、孙某。其中周某3持股51%，乐某持股42%、沈某1持股5%、孙某持股2%。周某3死亡后，某某公司1实际由乐某负责经营。周某1、周某2与乐某、沈某1、孙某就周某3的股东资格继承产生争议，双方争执不一，周某1遂诉至一审法院。
一审法院另查明：某某公司1章程中无股东死亡后股东资格继承的内容。
一审法院认为，根据公司法的相关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，某某公司1章程中并未就此作出特别约定。故周某3在某某公司1的股权，其法定继承人依法可以继承。某某公司1、乐某、沈某1、孙某不同意周某3的法定继承人继承股东资格，仅同意享有股东的财产权利，无法律依据，不予采信。综上，公民依法享有继承遗产的权利。继承开始后，按照法定继承办理，有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人的一人或者数人继承。本案中，被继承人周某3在某某公司1的股权系周某3的遗产，因周某3未设立遗嘱，故其股权依法应由其死亡时的法定继承人继承，即由张某2、周某1、周某2继承。张某2在周某3之后死亡，根据其生前所立遗嘱，张某2所有的财产以及继承周某3的财产份额均由周某1继承。现周某1、周某2协商一致周某3持有的全部股权均由周某1继承，于法不悖，予以准许。遂判决：被继承人周某3持有的某某公司151%股权，由周某1继承。
本院二审期间，当事人未提交符合法律规定的新证据。
【二审认定与判决】
本院经审理查明，某某公司2设立于1992年，公司性质为股份合作企业（法人）。2006年，某某公司2更名为某某公司1，企业类型变更为某某公司3，注册资本及实缴资本均为1,200,000元，现登记的股东分别为周某3、乐某、沈某1、孙某。一审法院认定的其余事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2021年5月9日，乐某、沈某1、孙某在某某公司1临时股东会、董事会会议文件上签字，不同意周某3的法定继承人成为公司股东，其只能继承周某3股权中的财产权益。张某2、周某1、周某2或本人或委托律师出席，但均未签字认可。
本院认为，公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，某某公司1章程中并无有关股东死亡后股东资格继承的内容，而某某公司12021年5月临时股东会召开于周某3去世之后，周某3的继承人又未予认可，故会议文件中关于周某3的法定继承人不能成为公司股东的内容对周某3的法定继承人不发生效力，周某3的合法继承人可以继承股东资格。虽然公司法第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东并享有优先购买权，但该条款系关于股权转让的一般规定，并不适用于股份继承的情形。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十六条亦明确规定，除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，某某公司3的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张股份优先购买权的，法院不予支持。综上，周某3的合法继承人并非只能继承股权相应的财产权益，某某公司1其他股东亦无权主张股份优先购买权。根据张某2生前所立遗嘱及周某1、周某2协商内容，一审法院判令周某1继承周某3持有的某某公司1全部股权，本院予以认可。综上所述，某某公司1、乐某、沈某1、孙某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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