有限责任公司的股权继承问题，理论上争议很大，实践中做法不一。自2006年1月1日起，新修订的《公司法》开始施行，从此，关于股权继承的法律适用得到统一。公司法第七十六条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”，该项法律条款的规定，是处理股权继承纠纷案件的法律依据，对此条文的理解，我们应当着重于以下三个方面：

    第一，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确，公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定，实际上确认的就是有限责任公司的股权，公司股权也是“有价证券”的一种，它既包括财产价值，也包括股东人身资格，按照该条的规定两者都是可以继承的。在诉讼过程中，法官通常也是坚持股权可概括继承的观点。

    第二，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。一方面，如果单纯强调资合性，任意由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额；另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公平。有限公司的股权继承中，是偏重资合性，还是偏重人合性，涉及到立法选择的问题，公司法的规定表明，有限公司的资合性应优先得到考虑，但在股权继承的问题上，也给予股东一个灵活性选择，也就是可以通过公司章程进行特别约定。

    股权的继承应包括股东资格，是当然可以由继承人继承的，只有当公司章程排除或限制新股东加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。