【案情简介】

北京某食品有限公司(以下简称食品公司)于2005年8月份制定的公司章程载明：公司由李某、张某、田某、薛某四名股东共同出资设立，注册资本100万元，由李某担任法定代表人。四名股东出资比例分别为35%、25%、20%、20%。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资。

2006年9月17日，李某因一起交通事故不幸去世，李某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议：李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。孙某拿着协议书找到公司，要求食品公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。

2006年11月，食品公司召开股东大会，形成不同意孙某成为公司股东的决议。同年11月29日，食品公司召开股东大会，形成公司章程修改的决议。该章程规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。

孙某因此向有关法院起诉，要求食品公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。

【律师解读】

本案中的焦点就是有限责任公司的股权继承问题。针对此问题 ，2006年1月1日新修订的公司法第七十六条做出了统一规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”，对此法律规定如何理解和适用就是本案的关键。

第一，该条规定继承人“可以继承股东资格”，这是立法上首次明确股东资格的可继承性，股权的继承应包括股东资格。继承法及有关司法解释已明确，可继承的合法财产包括“有价证券”。公司法的规定实际上确认：在有限责任公司中，“有价证券”所代表的“股权”，既包括财产价值，也包括股东资格，两者都是可以继承的。

第二，按照该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形。本案中，在食品公司原法定代表人兼最大股东李某身故之后，公司排斥其继承人孙某成为股东，双方对簿公堂。在确定系争股权的归属之前，意味着李某生前所持有股权无人代表行使。根据公司章程，关于公司重大事项的股东会决议无法有效形成，公司的治理无从谈起。公司法的规定表明，有限公司的资格性应优先得到考虑。但这也不是绝对的，在股权继承的问题上，如有必要，可以通过章程的规定来规范。

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