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成功案例
SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或其他变动时，可对股权继承资格作出限制
【案情简介】
（以下名字均为化名）
上诉人（原审原告）苏X溪，女，1984年11月24日出生。
上诉人（原审原告）李X艳，女，1956年10月21日出生。
被上诉人（原审被告）北京大X圣X文化艺术有限公司，住所地北京市海淀区凤凰岭路23号。
上诉人苏X溪、上诉人李X艳因与被上诉人北京大X圣X文化艺术有限公司（以下简称大X圣X公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市民初字第14375号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官甄XX担任审判长，法官刘XX、法官杨XX参加的合议庭，进行了审理。
苏X溪、李X艳在一审中起诉称：李X艳为苏X川的配偶，苏X溪系李X艳与苏X川的婚生独生女。2012年9月21日，苏X川因病去世，未留有遗嘱。苏X溪、李X艳依法为苏X川的第一顺序继承人。苏X川拥有大X圣X公司50％的股权。2013年10月22日，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）依法作出（2013）西民初字第20139号民事调解书，确定苏X溪继承取得大X圣X公司12.5％的股权份额，李X艳继承取得大X圣X公司37.5％的股权份额。后苏X溪就上述民事调解书向西城法院提出强制执行申请，西城法院多次要求大X圣X公司提供相应的配合以便办理大X圣X公司的变更公司登记手续，但其拒不配合。苏X溪、李X艳认为，大X圣X公司的行为严重损害了苏X溪、李X艳的合法权益，故苏X溪、李X艳提起诉讼，请求判令：1、大X圣X公司办理变更公司登记手续，将苏X川拥有的大X圣X公司50％的股权变更为苏X溪取得并持有12.5％的股权份额，李X艳取得并持有37.5％的股权份额；2、大X圣X公司负担本案的诉讼费用。
【一审认定与判决】
一审法院裁定认为：有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益。并不能当然成为公司的股东。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违背相关法律规定的前提下，才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。本案中，虽然苏X溪、李X艳二人在（2013）西民初字第20139号民事调解书中自行达成协议，确认大X圣X公司关于苏X川的股东资格由苏X溪、李X艳继承取得。但是，首先，大X圣X公司的公司章程中并未规定自然人股东死亡后，其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格；其次，经庭审中与各方当事人确认，大X圣X公司以及大X圣X公司除苏X川外的其他股东（仅有蔡群一人）均未就苏X川的股权继承问题与苏X溪、李X艳达成过一致意见；再次，庭审中，大X圣X公司反映目前已有案外人蔡圆慧以其为苏X川的法定继承人为由要求继承苏X川在大X圣X公司的股权。综上，苏X溪、李X艳在现有条件下要求大X圣X公司办理变更公司登记手续，将苏X川拥有的大X圣X公司50％的股权变更为苏X溪取得并持有12.5％的股权份额，李X艳取得并持有37.5％的股权份额的起诉不能成立，应当被驳回。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回苏X溪、李X艳的起诉。
苏X溪、李X艳均不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审裁定违反法律规定：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”。该规定表明，除非公司章程另有规定，否则，在自然人股东死亡后，其合法继承人不仅可以继承股东权益，也可以继承股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条也规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记”。《办理继承公证的指导意见》第十二条规定，办理股权继承公证时，“公证机构应当审查公司章程对当事人继承股东资格有无限制性规定以及审查当事人所从事的职业是否限制其继承股东资格”。而在本案中，大X圣X公司的章程中没有有关股权继承的禁止性规定，苏X溪、李X艳也非无民事行为能力人或限制民事行为能力人，也未从事不能成为公司股东的职业，故苏X溪和李X艳依法有权继承股权。一审法院无视并以法律上并无明文规定的所谓有限责任公司的人合性质的学说来对抗上述法律的明确规定，并据此作出一审裁定，属依据学理而非依据法律的裁判行为，事实上为苏X溪和李X艳依法行使继承权制造了更大的困难。二、一审裁定否定了西城法院民事调解书的法律效力：西城法院民事调解书合法有效，但一审裁定否定了民事调解书的法律效力，以一个民事案件一审作出的法律文件否定另一个民事案件一审作出的已经生效的法律文件，这样的裁判没有法律依据，也超越了一审的审判权限。三、一审法院作出的一审裁定无视本案的基本事实：大X圣X公司的另外一名股东至今也不否认苏X溪和李X艳继承相关股权，在一审诉讼中，大X圣X公司的答辩意见只有两点，一是苏X溪是公务员，依法不具备成为公司股东的主体资格，二是本案中的被继承人苏X川有一名非婚生女，依法也应当享有相关的继承权，但大X圣X公司对上述两项答辩意见均未提出充足的证据支持。据此，请求撤销一审裁定。
大X圣X公司同意一审裁定。其针对苏X溪和李X艳的上诉理由及请求均答辩称：大X圣X公司的股东苏X川存在三个继承人，西城法院的调解案件只涉及了其中两个继承人，损害了另一继承人苏圆慧的继承权，因此苏X溪和李X艳不能依据西城法院的民事调解书要求大X圣X公司进行公司变更登记。
二审诉讼中，大X圣X公司提供了户口本原件。
本院认为：大X圣X公司系有限责任公司，其股权结构为苏X川和蔡群各持股50％，因苏X川已死亡，故发生股权继承问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本院认为，就继承人继承死亡股东的股东资格问题，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定限制。在大X圣X公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下，一审法院以大X圣X公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一，裁定驳回苏X溪和李X艳的起诉不当，一审法院应当对本案进行实体审理。综上，一审裁定适用法律有误，处理结果亦不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第187条之规定，裁定如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第14375号民事裁定；
二、指令北京市海淀区人民法院进行审理。
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（以下名字均为化名）
上诉人（原审原告）苏X溪，女，1984年11月24日出生。
上诉人（原审原告）李X艳，女，1956年10月21日出生。
被上诉人（原审被告）北京大X圣X文化艺术有限公司，住所地北京市海淀区凤凰岭路23号。
上诉人苏X溪、上诉人李X艳因与被上诉人北京大X圣X文化艺术有限公司（以下简称大X圣X公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市民初字第14375号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官甄XX担任审判长，法官刘XX、法官杨XX参加的合议庭，进行了审理。
苏X溪、李X艳在一审中起诉称：李X艳为苏X川的配偶，苏X溪系李X艳与苏X川的婚生独生女。2012年9月21日，苏X川因病去世，未留有遗嘱。苏X溪、李X艳依法为苏X川的第一顺序继承人。苏X川拥有大X圣X公司50％的股权。2013年10月22日，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）依法作出（2013）西民初字第20139号民事调解书，确定苏X溪继承取得大X圣X公司12.5％的股权份额，李X艳继承取得大X圣X公司37.5％的股权份额。后苏X溪就上述民事调解书向西城法院提出强制执行申请，西城法院多次要求大X圣X公司提供相应的配合以便办理大X圣X公司的变更公司登记手续，但其拒不配合。苏X溪、李X艳认为，大X圣X公司的行为严重损害了苏X溪、李X艳的合法权益，故苏X溪、李X艳提起诉讼，请求判令：1、大X圣X公司办理变更公司登记手续，将苏X川拥有的大X圣X公司50％的股权变更为苏X溪取得并持有12.5％的股权份额，李X艳取得并持有37.5％的股权份额；2、大X圣X公司负担本案的诉讼费用。
【一审认定与判决】
一审法院裁定认为：有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益。并不能当然成为公司的股东。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违背相关法律规定的前提下，才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。本案中，虽然苏X溪、李X艳二人在（2013）西民初字第20139号民事调解书中自行达成协议，确认大X圣X公司关于苏X川的股东资格由苏X溪、李X艳继承取得。但是，首先，大X圣X公司的公司章程中并未规定自然人股东死亡后，其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格；其次，经庭审中与各方当事人确认，大X圣X公司以及大X圣X公司除苏X川外的其他股东（仅有蔡群一人）均未就苏X川的股权继承问题与苏X溪、李X艳达成过一致意见；再次，庭审中，大X圣X公司反映目前已有案外人蔡圆慧以其为苏X川的法定继承人为由要求继承苏X川在大X圣X公司的股权。综上，苏X溪、李X艳在现有条件下要求大X圣X公司办理变更公司登记手续，将苏X川拥有的大X圣X公司50％的股权变更为苏X溪取得并持有12.5％的股权份额，李X艳取得并持有37.5％的股权份额的起诉不能成立，应当被驳回。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回苏X溪、李X艳的起诉。
苏X溪、李X艳均不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审裁定违反法律规定：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”。该规定表明，除非公司章程另有规定，否则，在自然人股东死亡后，其合法继承人不仅可以继承股东权益，也可以继承股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条也规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记”。《办理继承公证的指导意见》第十二条规定，办理股权继承公证时，“公证机构应当审查公司章程对当事人继承股东资格有无限制性规定以及审查当事人所从事的职业是否限制其继承股东资格”。而在本案中，大X圣X公司的章程中没有有关股权继承的禁止性规定，苏X溪、李X艳也非无民事行为能力人或限制民事行为能力人，也未从事不能成为公司股东的职业，故苏X溪和李X艳依法有权继承股权。一审法院无视并以法律上并无明文规定的所谓有限责任公司的人合性质的学说来对抗上述法律的明确规定，并据此作出一审裁定，属依据学理而非依据法律的裁判行为，事实上为苏X溪和李X艳依法行使继承权制造了更大的困难。二、一审裁定否定了西城法院民事调解书的法律效力：西城法院民事调解书合法有效，但一审裁定否定了民事调解书的法律效力，以一个民事案件一审作出的法律文件否定另一个民事案件一审作出的已经生效的法律文件，这样的裁判没有法律依据，也超越了一审的审判权限。三、一审法院作出的一审裁定无视本案的基本事实：大X圣X公司的另外一名股东至今也不否认苏X溪和李X艳继承相关股权，在一审诉讼中，大X圣X公司的答辩意见只有两点，一是苏X溪是公务员，依法不具备成为公司股东的主体资格，二是本案中的被继承人苏X川有一名非婚生女，依法也应当享有相关的继承权，但大X圣X公司对上述两项答辩意见均未提出充足的证据支持。据此，请求撤销一审裁定。
大X圣X公司同意一审裁定。其针对苏X溪和李X艳的上诉理由及请求均答辩称：大X圣X公司的股东苏X川存在三个继承人，西城法院的调解案件只涉及了其中两个继承人，损害了另一继承人苏圆慧的继承权，因此苏X溪和李X艳不能依据西城法院的民事调解书要求大X圣X公司进行公司变更登记。
二审诉讼中，大X圣X公司提供了户口本原件。
本院认为：大X圣X公司系有限责任公司，其股权结构为苏X川和蔡群各持股50％，因苏X川已死亡，故发生股权继承问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本院认为，就继承人继承死亡股东的股东资格问题，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定限制。在大X圣X公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下，一审法院以大X圣X公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一，裁定驳回苏X溪和李X艳的起诉不当，一审法院应当对本案进行实体审理。综上，一审裁定适用法律有误，处理结果亦不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第187条之规定，裁定如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第14375号民事裁定；
二、指令北京市海淀区人民法院进行审理。
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