【案情简介】

（以下名字均为化名）
原告：聂X晓，男，1984年5月20日出生，汉族。
被告：XXXX石油化工集团有限公司.

原告聂X晓与被告XXXX石油化工集团有限公司（以下简称XX公司）股东资格确认及股东知情权纠纷一案，本院立案后，被告XX公司在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回被告XX公司对本案管辖权提出的异议。XX公司在上诉期内提起上诉，XX省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告聂X晓及其委托诉讼代理人王XX、王XX，被告XX公司的委托诉讼代理人姜XX、李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告聂X晓向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告在被告处的股东资格并自2015年7月起开始享有股东权利；2.判令被告提供自2005年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告查阅；3.判令被告提供自2005年至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供原告查阅、复制；4.本案诉讼费由被告承担。

被告XX公司辩称，原告聂X晓诉讼主体身份不适格，请求驳回其诉请。

原告聂X晓为证明其主张，提交了以下证据：

证据一、XX公司工商登记信息一份、2006年新股东会决议一份、XX公司章程一份、2011年章程修正案一份、2014年章程修正案一份，该组证据以证明XX公司自2000年改制成立，原告聂X晓的父亲聂X卿就是XX公司股东，聂X卿在2006年受让XX公司原股东4204.2万元股权，2011年转让部分股权后至去世前仍持有XX公司440万元股权，聂X卿是XX公司登记在册的股东，持股比例是2%。

证据二、XX县公安局XX派出所和XX县XX镇河沟村村民委员会共同出具的关于聂X卿的证明、XX派出所出具的聂X卿死亡注销证明、居民死亡医学证明书，以证明聂X卿于2015年7月22日去世，聂X卿父亲聂X辰已去世，母亲李X云在世。聂X卿的子女为聂X晓和聂X雨。

证据三、XX县公安局XX派出所和XX县XX镇河沟村村民委员会共同出具的关于孙X华的证明、XX市公安局湛山派出所出具的孙X华注销户口证明、居民死亡医学证明书，以证明聂X卿的配偶孙X华于2016年11月16日去世，孙X华的父亲孙X启和母亲王X英均已去世。孙X华的子女为聂X晓和聂X雨。

证据四、XX省XX县公证处出具的公证书一份、XX县公安局XX派出所出具的证明一份，以证明聂X晓的父亲是聂X卿，母亲是孙X华，聂X晓原内地公民身份号码为，因聂X晓定居香港，其户口已于2017年5月11日在XX派出所注销。

证据五、聂X雨、李X云的放弃继承权声明书及声明人、见证人的身份证复印件，以证明，经见证人邢某、张某见证，聂X雨、李X云放弃继承被继承人聂X卿在XX公司2%股权的继承权。

以上证据二到证据五综合证明，XX公司原股东聂X卿去世后，本案原告聂X晓是XX公司2%股权的唯一合法继承人，应依法继承聂X卿的股东资格，享有股东权利。

证据六、律师催告函，以证明聂X晓曾于2017年11月10日发函告知XX公司，作为聂X卿的合法继承人，聂X晓依法继承聂X卿在XX公司2%的股权，有权按照XX公司章程及公司法的规定行使股东知情权，包括查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时有权查阅公司财务会计账簿。

证据七、关于XXXX律师事务所律师函的回复函，XX公司在收到聂X晓的催告函后，否认聂X晓的股东资格，理由是聂X卿去世时尚有聂X卿的母亲、配偶、女儿同为第一顺序继承人，聂X卿的配偶孙X华去世后没有发生继承，既未看到遗嘱也未看到公证性文件，证明XX公司明确知晓聂X卿的父亲在聂X卿去世之前已经去世。聂X卿去世后其母亲和女儿已经放弃对该股权的继承，除原告聂X晓外，再无其他继承人。XX公司应确认聂X晓的股东资格并为其办理工商变更登记，聂X晓有权行使股东知情权。

XX公司质证认为，证据一中工商登记信息系复印件，没有加盖工商部门印章，对其真实性不予认可。对股东会决议、公司章程、2011年修正案及2014年修正案无异议。证据二无法证明该证明的出具时间，也无法证明聂X卿的父亲聂X辰的去世时间，如在继承开始后去世，其应享有继承权。对证据三的质证意见同证据二。对证据四无异议。证据五系2017年12月25日作出，此时股权继承已经开始，放弃继承声明应为无效。此时放弃的不再是继承权，而是所有权，应根据相关法律规定缴纳个人所得税以后方可转移。该证据也无法证明见证人与聂X晓的关系，我方有理由怀疑见证人与聂X晓存在利害关系。证据五中李X云出具的放弃继承权声明没有书写时间，也没有见证人，同对聂X雨放弃继承权声明的质证意见。对证据六和证据七的真实性均没有异议，对证明目的有异议。原告证据二到证据五无法证明聂X卿去世后其他继承人已放弃继承，在继承份额不明确的情况下，原告有理由根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第七条关于“公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”的规定，请求法院驳回聂X晓关于股东知情权的诉求。

XX公司为证明其主张，提交了XX公司章程及章程修正一份，以证明XX公司关于股东权利的规定。

聂X晓质证认为，该证据与其提交的证据一中的公司章程一致，聂X晓只提交了2011年和2014年章程修正，XX公司提交的还有2016年和2017年的章程修正。

结合双方证据形式、内容、来源及对方质证意见，本院对双方证据认证如下：

聂X晓提交的证据一主要为XX公司工商登记情况及公司章程及章程修正情况，本院对其真实性均予以确认。证据二至证据三均为XX县公安局XX派出所与XX县XX镇河沟村村民委员会出具的有关证明，证据四为XX县公证处出具的公证书，上述证据证明了原告聂X晓父亲聂X卿及母亲孙X华先后去世及继承人情况的事实，根据上述书证的来源和性质，本院予以采信。对证据五中的聂X雨与李X云《放弃继承权声明》的真实性，本院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第四十七条“继承人放弃继承应当以书面形式向其他继承人表示。用口头方式表示放弃继承，本人承认，或有其它充分证据证明的，也应当认定其有效”的规定，继承人放弃继承权并非必须通过公证方式完成，聂X雨和李X云签署书面声明的方式放弃继承权，符合法律规定，XX公司虽对其真实性不予认可，但仅为反驳性陈述，未提交反驳证据证实其主张，本院确认声明的真实性和合法性。证据六及证据七为聂X晓在本案起诉前向XX公司发函请求确认其股东资格及股东知情权的程序性措施，XX公司对收到该律师函无异议，本院亦予以采信。XX公司提交的公司章程及历年章程修正具有真实性、合法性和关联性，本院亦予以采信。

经审理查明，XX公司2000年成立，公司成立时注册资本为人民币5020万元，公司章程第四条确认聂X卿自XX公司成立起就是XX公司的股东，公司章程上亦有聂X卿的签名。经股权转让至聂X卿去世前其仍持有XX公司440万元股权，持股比例为2%。XX公司的公司章程及历年章程修正（2011年、2014年、2016年、2017年）中均没有对公司股东死亡后其继承人继承公司股权作出限制性规定。XX公司在庭审中对上述事实均无异议。

聂X卿与孙X华系夫妻关系，二人育有子女二人，分别为聂X晓和聂X雨。聂X卿于2015年7月22日去世，去世时聂X卿母亲李X云健在。孙X华于2016年11月16日去世。李X云、聂X雨分别以聂X卿或（和）孙X华法定继承人身份分别作出放弃被继承人对外债权和债务的继承权，其中包括聂X卿在XX公司的涉案股权。聂X晓成为聂X卿与孙X华涉案股权的唯一继承人。聂X晓以唯一继承人身份起诉XX公司，主张继承其父聂X卿在XX公司的股权，确认其股东资格并行使股东知情权。

XX公司在庭审中虽承认聂X卿的股东资格，但对聂X晓继承其父股权的要求不予认可，不承认聂X晓的股东身份。聂X晓曾于2017年11月10日发律师函告知XX公司，聂X晓的父母聂X卿与孙X华均已去世，作为聂X卿的合法继承人，聂X晓依法成为XX公司的股东，有权按照XX公司章程及公司法的规定行使股东知情权。XX公司在收到该律师函后回复称聂X晓作为涉案股权合法继承人的身份存疑，未认可聂X晓的股东资格。

【一审认定与判决】

本院认为，原告聂X晓为香港居民，本案参照涉外民商事案件程序审理。本案法律关系为股东资格确认和股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，本案为与公司有关的股东权利义务争议事项，而XX公司的注册登记地在XX省东营市，故本案纠纷适用的准据法为中国内地法律，即应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司法司法解释四》解决本案实体争议。

本案争议的焦点问题是：一、聂X晓能否继承其父聂X卿在XX公司的股权从而具有股东资格。二、如果聂X晓具有股东资格，其诉请股东知情权的内容和范围是否符合法律规定。

关于焦点问题一。本院认为，在XX公司认可聂X晓的父亲聂X卿股东身份的情况下，本案聂X晓的股东资格确认纠纷实质为股权继承问题。对于股权继承问题，《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该规定允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司的人合性，且公司章程对股东资格继承的限制，也只能以合理为标准。如果公司章程中未约定继承办法的，应当按照该条规定的一般原则由继承人继承死亡股东的股东资格。本案中，XX公司的公司章程和历年章程修正中均未对股东权继承问题作出限制性规定，因此，在XX公司股东聂X卿去世后，其合法继承人可以依据《公司法》第七十五条的规定，继承其股东资格。无论其他继承人放弃涉案股权的继承权与否，在聂X卿于2015年7月22日去世后，聂X晓作为聂X卿涉案股权的合法继承人，依法可以继承涉案股权相应份额成为XX公司的股东，而在其他合法继承人书面放弃涉案股权继承权后，聂X晓作为唯一合法继承人只是继承了更多的股份数额，因此，本院对聂X晓请求确认其于2015年7月22日后具有XX公司股东资格的诉请依法予以支持。

关于焦点问题二。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该法第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”《公司法司法解释四》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”该解释第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

本院认为，股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，是股东权利的基础性权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策等股东权利的前提和基础。其中，查询、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的方式就是通过上述材料了解公司财务状况。据此，聂X晓的股东知情权的行使范围应当包括要求查阅、复制的上述公司特定材料。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，除公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等特定资料外，有限责任公司股东对于公司会计账簿的知情权仅限于查阅且有前置条件，即股东必须书面向公司提出请求并说明查阅账簿的目的。聂X晓在本案起诉前已向XX公司发出律师函书面提出查阅会计账簿的请求并说明了目的，符合《公司法》规定的查阅会计账簿前置条件。另外，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因聂X晓请求查阅和（或）复制公司特定文件行使股东知情权的范围未超出法律规定，XX公司亦未举证证明或在审理中认定聂X晓行使知情权具有不正当目的，并可能损害XX公司的合法权益，在聂X晓可以继承涉案股权从而具有XX公司股东身份的情况下，本院对聂X晓行使股东知情权的诉请予以支持。

综上，本院认为，原告聂X晓作为聂X卿的合法继承人可以继承聂X卿的股权从而具有XX公司的股东资格，并在此基础上依法行使其股东知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十五条、第一百六十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条规定，判决如下：
一、确认原告聂X晓自2015年7月23日起在被告XXXX石油化工集团有限公司具有股东资格并开始享有股东权利；
二、被告XXXX石油化工集团有限公司提供从2005年1月1日起至判决生效之日止其公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供原告聂X晓查阅、复制；
三、被告XXXX石油化工集团有限公司提供从2005年1月1日起至判决生效之日止其公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告聂X晓查阅；
四、被告XXXX石油化工集团有限公司应于判决生效之日起十五日内在其公司住所地向原告聂X晓提供判决第二项和第三项中的特定文件，原告聂X晓可以依法委托会计师、律师执业人员协助其行使股东知情权。
案件受理费42000元，由被告XXXX石油化工集团有限公司负担。
如不服本判决，原告聂X晓可在判决书送达之日起三十日内，被告XXXX石油化工集团有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于XX省高级人民法院。

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